关中底定，刘邦势力急剧膨胀。恰逢项羽深陷齐地泥潭，田荣虽败死，但其弟田横收拢残兵，拥立田荣之子田广为齐王，继续抵抗，楚军主力被牢牢牵制。

“此乃天赐良机！”刘邦于栎阳宫中，意气风发。他采纳张良之策，传檄天下，历数项羽背约、弑义帝等十大罪状，联合常山王张耳、河南王申阳、韩王信、魏王豹等诸侯，集结联军五十六万，对外号称百万，东向伐楚。

大军浩荡，沿途城邑望风归附。兵锋所向，竟一路畅通无阻，直至攻克楚都——彭城。

占领彭城的喜悦冲昏了联军的头脑。刘邦入住项羽奢华的王宫，将府库珍宝、后宫美人尽数据为己有。诸侯联军更是纪律涣散，日夜置酒高会，沉溺于突如其来的胜利与繁华之中，认为项羽已不足为虑。

吴柒心中警铃大作。历史的阴影重重压来。他数次求见刘邦，直言劝谏：“项王虽远在齐地，然其骁勇，天下无双。楚军主力未损，若轻骑奔袭，我军危矣！当速整军备，巩固城防，谨防偷袭！”

然而，胜利的狂欢淹没了理智的警告。连樊哙等老将都认为吴柒过于谨慎，刘邦更是被眼前的胜利和美酒所惑，未能采纳。

就在彭城一片醉生梦死之际，项羽得知都城陷落，勃然大怒。他留大部兵力继续攻齐，亲率三万精锐骑兵，脱离主力，以迅雷不及掩耳之势，日夜兼程，绕过联军防线，如一把淬毒的匕首，直插彭城腹心。