武关既破，关中门户洞开！刘邦大军如同决堤洪水，涌入秦川大地。关中百姓久苦秦法，闻刘邦“约法三章”之仁名，又见其军纪严明，秋毫无犯，多有箪食壶浆以迎者。刘邦军声势大振，一路势如破竹，直逼咸阳最后的屏障——蓝田。

然而，秦廷此时虽已风雨飘摇，却并未完全放弃抵抗。秦二世胡亥虽被赵高所杀，但新立的秦王子婴（或说赵高另立他人）仍试图组织力量，做最后的挣扎。秦军集结了关中最后的部分精锐，由一员宿将统领，据守蓝田，企图阻挡刘邦兵锋。

蓝田地势虽不及武关险要，但秦军背靠咸阳，退无可退，反而激起了困兽犹斗的决死之心。刘邦军前锋与秦军接战，竟遭遇了自西征以来最为激烈的抵抗！秦军凭借地利和顽强的战斗意志，屡次击退汉军的进攻，战况异常惨烈。

消息传回中军，刘邦面色凝重。眼看咸阳在望，却在最后一程遇到如此顽强的狙击，若不能迅速击溃蓝田秦军，一旦拖延，恐生变故（尤其是担心项羽闻讯赶来争功）。

“这蓝田秦军，是拼了命了！”刘邦咬牙道，“必须尽快打垮他们！”

张良分析道：“秦军已是强弩之末，之所以拼死力战，一是为保卫咸阳，二是自知无退路。我军当以雷霆之势，全力一击，粉碎其斗志！”